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仅四人导致承德露露分家 合同隐形14年真假难辨

作者: 时间:2019-09-11 16:27

仅四人导致承德露露分家 合同隐形14年真假难辨

仅四人导致承德露露分家 合同隐形14年真假难辨

《备忘录》有效性遭质疑,被指存在同业竞争



根据汕头露露方证据显示,《备忘录》与《补充备忘录》中许可汕头露露可以永久使用“露露”商标和专利,永久禁止承德露露经营南方八省市场,永远禁止承德露露生产经营利乐包装杏仁露。



仅四人导致承德露露分家 合同隐形14年真假难辨

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同时,承德露露代理律师在庭审中称:“独家经营露露杏仁露、排他使用‘露露’商标和专利是承德露露的基本上市条件。”



据了解,承德露露于1997年上市,原露露集团作为发起人在招股说明书中公开承诺其本身及关联公司不能存在与上市公司同业竞争的行为,并与上市公司签订了排他的商标和专利许可协议。



据悉,一审中的第三次开庭,承德露露提交的证据未被法院采纳,在此次二审中,承德露露重新提交了补充证据。


仅四人导致承德露露分家 合同隐形14年真假难辨




“《补充备忘录》对《备忘录》进行了实质变更,内容虚假,应当单独审查其合同效力。《备忘录》使用的公司印文没有编码,《补充备忘录》使用的印文则带有编码,这说明原露露集团在两份协议上使用的公司印文不同。根据我方提交的原露露集团公司在工商档案印章备案的内容显示,带编码印文的最早启用时间为2005年初,因此,我们才申请鉴定《补充备忘录》的真实形成时间。”承德露露代理律师在庭辩时表示。



对此,承德露露代理律师表示,由于该文件是原露露集团自己盖章签发的文件,无法证实其真实的签发时间,因此对该证据的真实性表示怀疑。



经过一轮激烈的答辩后,法庭审判长表示,关于《补充备忘录》是否需要鉴定,法院会在庭审后再做安排。



除了质疑合同真实性,承德露露认为,《备忘录》和《补充备忘录》还涉及违反上市公司关联交易的相关法规。



承德露露方律师当庭表示,上述三方公司为关联公司,根据签订时《公司章程》规定,关联交易应由董事会审议。



同时《公司章程》规定,有关联关系的董事在董事会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。



但原露露集团代理律师反驳称,交易发生时并无关联交易的法律规则。



二审唇枪舌剑,庭审结果尚不确定



承德露露代理律师表示:“杏仁露为承德露露唯一核心产品,‘露露’相关商标、专利等知识产权是其核心知识产权,上述合同签订属于决定上市公司‘经营方针和经营计划’的重大事项,根本变更公司上市的基本条件。根据《公司法》及《公司章程》,决定该事项的职权只能由公司权力机构‘股东大会’享有,且应经证监会批准,王宝林个人无权决定。”。



“王宝林在《备忘录》上的签署是有权代表行为。露露集团自始至终,都认可王宝林作为集团法定代表人签署上述备忘录的行为。因此,王宝林签署上述备忘录的行为并未越权。”上述原露露集团代理律师如是说。



汕头露露代理律师表示,《备忘录》与《补充备忘录》是对承德露露的保护,因为杏仁露在南方市场的销量远不如北方市场,上述合同的签署并没有损害到承德露露的利益。



对于此案,一位从事法律相关工作的人士在接受《证券日报》记者采访时表示:“一审中已经对商标许可的效力进行了审查,在汕头露露方增加了诉讼请求以及河北省高级人民法院受理承德露露大股东就上述文件涉及关联交易诉讼的情况下,二审有可能会等最高院案子的结果出来才能继续审理。”



河北承德露露股份有限公司,总部坐落于河北承德高新技术产业开发区。其前身是承德市罐头食品厂,始建于1950年。1997年11月公司在深交所上市,股票代码000848。

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